Sukcesja w spółkach

Mianem sukcesji określa się nabycie części lub ogółu praw i obowiązków. Na gruncie prawa cywilnego rozumie się ją jako zajęcie miejsca zmarłej osoby i przejęcia jej obowiązków. W firmie zazwyczaj oznacza proces oraz wyzwanie ekonomiczno-finansowe. W Polsce spółki można podzielić na osobowe oraz kapitałowe. Do pierwszych należy: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna. Do drugiej kategorii można zaliczyć: akcyjną, z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną. Istnieje również spółka cywilna, która jest szczególnym rodzajem działalności. Dowiedz się, jak wygląda sukcesja spółek poszczególnych rodzajów.

Sukcesja spółek cywilnych

Spółka cywilna to najprostsza ze wszystkich form. Nie jest regulowana przepisami prawa handlowego tylko cywilnego i nie ma osobowości prawnej. Mogą ją utworzyć co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Założenie takiej formy spółki nie wymaga wniesienia kapitału przez wspólników. Ich obowiązkiem jest sporządzenie umowy, w której jasno określony jest cel gospodarczy. Wspólnicy odpowiadają solidarnie całym majątkiem za zobowiązania spółki. W umowie spółki można określić warunki sukcesji. W zależności od tego, na jakie rozwiązanie zdecydowali się wspólnicy, na miejsce zmarłego może wstąpić spadkobierca. Jeżeli został ustanowiony zarządca sukcesyjny to:

  • W wyniku śmierci jednej ze stron miejsce spadkobiercy może zająć jeden ze wspólników za zgodą pozostałych
  • Zarząd sukcesyjny wykonuje prawa spadkobierców

Funkcję zarządcy sukcesyjnego może pełnić każdy wspólnik wpisany do CEiDG. Po jego śmierci prawo przechodzi na małżonka, którego udziały są składnikiem małżeńskiej wspólnoty majątkowej, spadkobiercę ustawowego lub testamentowego, który przyjął spadek albo zapisobiorcę windykacyjnego. Wówczas następuje przejęcie spółki.

Przejęcie spółki jawnej

Spółka jawna określana jest również osobową spółką handlową. Posiada zdolność prawną, pomimo braku osobowości prawnej. Może powstać poprzez założenie przez osobę fizyczną, inną spółkę prawa handlowego oraz osoby prawne lub w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Każdy wspólnik jest zobowiązany wnieść równy wkład do kapitału zakładowego. Strony odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, także swoim majątkiem. Śmierć wspólnika oznacza rozwiązanie spółki jawnej, co skutkuje koniecznością wszczęcia postępowania likwidacyjnego. Istnieją jednak trzy wyjątki:

  • Przejęcie spółki jawnej jest możliwe, jeżeli w umowie widnieje zapis, że śmierć nie powoduje jej rozwiązania,
  • wspólnicy postanowią kontynuować działalność,
  • spadkobierca zmarłego wystąpi z wnioskiem o przekształcenie w spółkę komandytową i przyznanie mu statusu komandytariusza. Wówczas następuje przejęcie spółki jawnej.

Sukcesja spółki partnerskiej

Spółka partnerska należy do osobowych spółek handlowych. Mają prawo założyć ją co najmniej dwie osoby fizyczne, uprawnione do wykonania wolnego zawodu (na przykład adwokat, lekarz, notariusz, pielęgniarka, fizjoterapeuta). Nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną. By ją założyć, nie jest wymagany kapitał zakładowy. Wystarczy umowa pisemna bez aktu notarialnego. Należy ją także zarejestrować w KRS. Za swoje zobowiązania spółka odpowiada całym majątkiem, ale odpowiedzialność wspólników jest ograniczona.

W przypadku śmierci wspólnika spadkobierca nie wstępuje do spółki, dlatego konieczne jest rozliczenie się pomiędzy nim a resztą wspólników. Wyjątek może stanowić zapis w umowie. Spadkobierca musi jednak wykonywać jeden z wolnych zawodów, który obejmuje działalność spółki. W tym zakresie stosuje się postanowienia takie same jak w przypadku spółki jawnej.

Spółki komandytowe

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną, a tworzą ją co najmniej dwie osoby określane jako komplementariusz, który prowadzi sprawy i reprezentuje ją oraz komandytariusz, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej i nie reprezentuje organizacji. W przypadku tworzenia tego rodzaju spółki wymagany jest wpis do KRS oraz zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.

Istnieje jeszcze drugi rodzaj – spółka komandytowo-akcyjna, w której zamiast komandytariuszy są akcjonariusze. Nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki, a ich kompetencje ograniczają się do podejmowaniu uchwał i udziału w zebraniach.

  • Jeżeli w spółce umrze komplementariusz – co do zasady zostanie rozwiązana, chyba że umowa stanowi inaczej, jak w przypadku wspólnika w spółce jawnej,
  • jeżeli zgon dotyczy komandytariusza, spółka pozostaje w dotychczasowej formie, chyba że umowa stanowi inaczej,
  • jeżeli umrze akcjonariusz, akcje podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

Co ważne, jeżeli spadkobiercy nie wstępują do spółki, dostają zwrot kapitału zmarłego wspólnika, a wartość określa się na podstawie odpowiedniego bilansu, który opisuje stan na dzień śmierci.

Spółka akcyjna

Spółka, która posiada zdolność prawną. Jest spółką kapitałową i może być założona przez co najmniej jedną osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną, która ma zdolność prawną. Założenie jej wiąże się ze wpisaniem do KRS. Konieczna jest również umowa założycielska oraz status. Wymagane jest również wpłacenie kapitału o wysokości co najmniej 100 000 zł. Akcjonariusze otrzymują prawo do udziału w zyskach i nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania.

Spółka akcyjna jest jedyną formą, w której statucie nie można określić wprost zasad dziedziczenia. Akcje wchodzą w skład masy spadkowej i są dziedziczone na zasadach ogólnych. Akcjonariusz może je rozdysponować w testamencie. Istnieje jedna szereg modyfikacji, które pozwalają automatycznie umorzyć akcje z chwilą śmierci.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. to rodzaj spółki kapitałowej prawa handlowego, która posiada osobowość prawną. Do życia mogą ją powołać zarówno osoby prawne, jak i fizyczne. Rejestracja wymaga złożenia wniosku do KRS oraz sporządzenia aktu notarialnego. Jeżeli chęć założenia spółki z o.o. wyraża jedna osoba, wówczas należy sporządzić akt założycielski. Wymaga również wniesienia kapitału (min. 5000 zł, jeden wspólnik – nie mniej niż 50 zł). Za zobowiązania odpowiada całym majątkiem spółka, a wspólnicy odpowiadają jedynie do wysokości wyniesionego kapitału.

Jak wygląda przejęcie spółki z o.o.? Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. Powinien znaleźć się w niej zapis o tym, na jakich warunkach ma odbyć się spłata. Dzięki szerokim możliwościom zastosowania różnych klauzul wspólnicy mogą na przykład określić, kto zajmie miejsce zmarłego czy jakie są wymagania względem niego. Taki zapis znacząco ułatwia przejęcie spółki z o.o. i zorganizowanie jej pracy po śmierci wspólnika. Innym rozwiązaniem jest umorzenie udziałów:

  • Przymusowe – podjęcie uchwały po śmierci
  • Automatyczne – w wyniku spełnienia się zapisu w umowie dokonanego wcześniej

Istnieje również proces określany jako odwrotne przejęcie spółki. Prowadzi to do przejęcia kontroli przez spółkę zależną nad dominującą. Może stanowić również uproszczone połączenie firm, a do jego przeprowadzenia nie potrzeba kapitału zakładowego lub umorzenia udziałów. Teraz już wiesz, jak wygląda sukcesja spółek. Zakładając lub wchodząc do jednej z nich, warto skonsultować się z adwokatem, który przenalizuje umowy i podpowie, jakie rozwiązanie będzie najkorzystniejsze, także w przypadku śmierci któregoś ze wspólników.